新公司法背景下有限责任公司股权转让的制度变化

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），将于2024年7月1日起施行。相较于2018年修正的《公司法》，新《公司法》在有限责任公司股权转让制度方面作出重大修订，这一修订对于减少实务中因股权转让产生的纠纷、完善公司内部治理有着积极作用。

一、新《公司法》简化股东

     对外转股的限制

现行《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据该法条规定，不论其他股东是否同意转让，在同等条件下均享有优先购买权。在实务中不乏因部分股东滥用反对票，而导致出让股东的交易成本及时间成本大大增加。

相较之下，新《公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。该修订简化了有限责任公司股东对外转让股权的操作流程，保障了出让股东的转股自由。但有限责任公司是基于股东之间相互信任而组建的具有“人合性”的组织，取消了“过半数股东同意”的规定在保障出让股东的转股自由的同时，也意味着股东对外转让股权门槛的降低。对此，新《公司法》在取消对外转让股权过半数限制的同时，明确要求出让股东需向其他股东履行书面通知义务，并且规定了通知的必备事项。这一规定保证了股权转让过程的公平与透明，对于减少实务中因股权转让产生的纠纷有积极作用，还能防止因新老股东在公司管理、决策等方面存在重大矛盾，造成公司生产经营陷入困境的情况。

二、新《公司法》细化股权转让的

      变更登记及救济规则

股权转让之后若公司不配合新股东办理工商登记变更，现行《公司法》对此并未明确规定救济规则及救济主体，而是规定在司法解释中。对此，新《公司法》吸收了司法解释的规定，新增股权转让后的变更登记及救济规则，即股东应当在股权转让后书面通知公司，请求变更股东名册并向登记机关办理变更登记。若公司拒绝或在合理期限内不予答复，那么转让人和受让人均有权向人民法院提起诉讼。

同时，现行《公司法》规定股权的公示制度主要表现为公司股东名册和工商管理部门的登记，然而公司股东名册变更与工商登记之间存在时间差，这也引发了实务中的诸多争议。对此，新《公司法》明确规定了受让人自记载于股东名册时可以主张行使股东权利。这一规定对于解决长期以来实务中关于股权变动时间节点及效力之争议，减少实务中的纠纷有着积极意义。

三、新《公司法》明确瑕疵

     出资股权转让的责任承担

基于公司注册资本认缴制，出让股东在对外转让股权时往往没有完成实缴出资。对于未届期股权转让后的出资责任承担问题，理论界众说纷纭，司法实践中也没有统一的裁判标准。例如：“转让人连带承担说”认为，未履行出资义务的股东转让其股权前，即使出资期限尚未届满，其亦应当履行出资义务，避免股东通过转让股权的方式规避履行出资义务，因此转让人和受让人应承担连带责任；“受让人承担说”认为股东出资享有期限利益，股东在出资期限届满前转让股权，不应对公司的债务承担责任。

对此，新《公司法》加以明确规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。该条修订旨在保护债权人合法利益，防止出让股东故意将未届期股权转让给缺乏清偿能力的受让人以逃避其出资义务，即出让股东与受让股东约定形成的期限利益不得对抗法定义务。

法条链接

中华人民共和国公司法（2023修订）第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

中华人民共和国公司法（2023修订）第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

中华人民共和国公司法（2023修订）第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。